Transaction Accounting Blog 09: Sonstige trennungspflichtige Vorgänge beim Unternehmenszusammenschluss

Nicht nur Zahlungen an Alteigentümer in ihrer Eigenschaft als Mitarbeiter des erworbenen Unternehmens sind häufig von der Gegenleistung iRd Unternehmenszusammenschlusses zu trennen. Es gibt zahlreiche trennungspflichtige Vorgänge, bei denen der Käufer die übertragene Gegenleistung separat vom Unternehmenserwerb zu bilanzieren hat.

Was ist eine separate Transaktion?

Nach IFRS 3.52 sind separate Transaktionen solche, die primär im Nutzen des Erwerbers oder des zusammengeschlossenen Unternehmens eingegangen wurden oder vom Erwerber oder im Auftrag des Erwerbers eingegangen wurden. Bezieht sich die Transaktion auf eine Leistung, die nach dem Unternehmenszusammenschluss stattfindet, gilt diese als eine separate Transaktion und ist gem den jeweiligen Rechnungslegunsvorschriften zu bilanzieren.

Was muss der Erwerber betrachten?

Drei Faktoren sind bei der Entscheidung, ob die betrachtete Transaktion separat vom Unternehmenszusammenschluss zu bilanzieren ist, relevant:

1. Was waren die Gründe für die Transaktion? Wurde sie zum Nutzen des Erwerbers oder des zusammengeschlossenen Unternehmens eingegangen und handelt es sich um eine separate Transaktion?
2. Wer hat die Transaktion eingeleitet? Transaktionen, die vom Erwerber eingeleitet wurden, haben wahrscheinlich als Ziel dem Erwerber oder den zusammengeschlossenen Unternehmen künftigen wirtschaftlichen Nutzen zu bringen. Somit gelten sie als vom Unternehmenszusammenschluss separat.
3. Zu welchem Zeitpunkt wurde die Transaktion eingegangen? Wurde eine Transaktion während den Verhandlungen zwischen Erwerber und erworbenem Unternehmen eingegangen mit der Absicht, für diese beiden Parteien künftigen wirtschaftlichen Nutzen zu gewähren, spricht man von einer separaten Transaktion.

Beispiele für separate Transaktionen

Separate Transaktionen, die nicht unter der Anwendung der Erwerbsmethode fallen, sind unter anderem:

• Transaktionen, die tatsächlich vorher bestehende Beziehungen zwischen dem Erwerber und dem erworbenen Unternehmen abwickeln;
• Transaktionen, die Mitarbeiter oder ehemalige Eigentümer des erworbenen Unternehmens für künftige Dienste vergüten (solche müssen iZm IFRS 2 bzw IAS 19 in der Gewinn- und Verlustrechnung des zusammengeschlossenen Konzerns erfasst werden, sehen Sie dazu unseren vorherigen Blogbeitrag); und
• Transaktionen, durch die dem erworbenen Unternehmen oder dessen ehemaligen Eigentümern die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Kosten des Erwerbers erstattet werden.

Solche getrennte Transaktionen beeinflussen den Betrag der Gegenleistung und des Geschäfts- oder Firmenwerts.

Vergütungen für Dienstleistungen, die nach dem Zusammenschluss anfallen, sind als separate Transaktion anzusehen und getrennt vom Unternehmenszusammenschluss zu bilanzieren. Als Beispiel würde ein Immobilien-Leasingvertrag zwischen Erwerber und einem bedeutsamen verkaufenden Anteilseigner gelten. Liegen die Leasingzahlungen aus diesem Leasingvertrag wesentlich unter dem Marktpreis, könnten zusätzliche Zahlungen an den Leasinggeber/verkaufenden Anteilseigner aus der Vereinbarung über den Unternehmenserwerb als Zahlungen für die Nutzung der geleasten Immobilie anzusehen sein. Diese bedingten Zahlungen müsste der Erwerber in seinem Abschluss nach dem Zusammenschluss als vom Unternehmenszusammenschluss separate Transaktion nach dem jeweiligen Bilanzierungsrichtlinien ansetzen.

Zusammenfassung

Bei einem Unternehmenszusammenschluss muss der Erwerber die durch ihn für seinen eigenen Nutzen oder zum Nutzen des zusammengeschlossenen Unternehmens eingegangenen Transaktionen, die sich auf Dienstleistungen nach dem Zusammenschluss beziehen, separat vom Erwerb ansetzen. Dabei sind die dem jeweiligen Sachverhalt relevanten Bilanzierungsregeln zu befolgen.

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